聚焦國美之爭：黃陳陣營攤底牌 誓言一戰(zhàn)(3)

　　家族企業(yè)向公眾公司嬗變之痛？

　　看到這里，雙方的想法我們大致有了一個(gè)了解，陳曉認(rèn)為他爭奪控制權(quán)，是為了維護(hù)公司的小股東權(quán)益。而黃光裕方面卻認(rèn)為，現(xiàn)任國美電器董事局的手段，是為了消弱大股東的地位。不過我們撥開表面亂相就可以發(fā)現(xiàn)，這是兩種公司發(fā)展思路的碰撞，那就是國美到底是走家族公司的道路，還是走公眾公司的道路。我們?cè)賮硎崂硪幌曼S光裕家族，持有國美電器股份變化的情況。

　　對(duì)于國美電器而言，自從其借殼上市開始，黃光裕家族就不斷地減持股份，2006年4月，黃光裕向摩根士丹利、摩根大通等出售股份，套現(xiàn)12.46億港元，持股比例下降至68.26%；2006年7月，國美電器換股收購永樂，黃光裕持股比例被攤薄至51.18%；2007年9月，黃光裕再度出售股份，套現(xiàn)23.36億港元，持股比例下降至42.84%；2008年1至2月，通過在國美股票上的逢高套現(xiàn)，黃光裕持股比例進(jìn)一步下降至39.48%，在一次次的股票減持中，黃光裕對(duì)國美的控制權(quán)也在相應(yīng)地削弱。當(dāng)一個(gè)家族企業(yè)開始逐步成為公眾公司，掌舵的家族就需要將企業(yè)控制權(quán)部分讓渡給董事會(huì)，從一家獨(dú)大的企業(yè)掌控者，向一個(gè)企業(yè)大股東的角色轉(zhuǎn)變。其中，雖然大股東擁有董事的提名權(quán)，但經(jīng)選舉程序產(chǎn)生的董事卻要首先服從于“公司利益”，代表整個(gè)股東乃至所有利益相關(guān)方，而非控股股東。不過在歐美，創(chuàng)業(yè)股東的權(quán)益也有相關(guān)法律制度的保護(hù)，如分類股份，將公司股份分成AB股，投票權(quán)不一樣，可以使得家族在公司的股權(quán)或者表決權(quán)不被稀釋。像日本的豐田汽車公司，豐田家族僅擁有該公司2.5%的股權(quán)，但是公司控制權(quán)仍穩(wěn)穩(wěn)地掌握在豐田家族手中。國美還沒有相應(yīng)的機(jī)制設(shè)計(jì)，但這是不是意味著作為國美的大股東，黃光裕的權(quán)益沒有得到保障呢？

　　鄒曉春：大股東屢遭董事局不公平對(duì)待

　　記者馬洪濤：在您看來，您覺得大股東是在跟哪幾個(gè)方面在爭奪這個(gè)控股權(quán)，是高管層，還是某一個(gè)股東，還是陳曉先生？

　　國美電器候選董事鄒曉春：其實(shí)我們僅僅是希望我們創(chuàng)始股東的聲音能在董事局的層面能得到一個(gè)反映，而不是說我們要控制這家公司，我們一直是覺得，我們這兩年被陳曉領(lǐng)導(dǎo)的董事局所腐蝕了，我們的合理要求沒有得到一個(gè)公平的對(duì)待，所以我們也是僅僅希望有兩名執(zhí)行董事能進(jìn)入到董事局里面，能夠反映大股東對(duì)這家公司的關(guān)切，而且確實(shí)國美的董事局是一個(gè)非常具有國際性的公司，董事會(huì)的構(gòu)成，它現(xiàn)在既有管理層的代表，也有小股東的代表，也有一個(gè)機(jī)構(gòu)投資者三名的代表，還有代表社會(huì)的獨(dú)立董事，但現(xiàn)在唯獨(dú)沒有創(chuàng)始大股東的一個(gè)適當(dāng)?shù)拇�表，所以現(xiàn)在結(jié)構(gòu)它一方面是非常具有國際性，一方面它有非常片斷，排斥大股東，所以這個(gè)結(jié)構(gòu)確實(shí)是非常具有矛盾性。

　　記者馬洪濤：在這個(gè)時(shí)候，在董事局里面，是沒有人能夠代表我們大股東的權(quán)利的？

　　鄒曉春：很難說有這樣的一個(gè)人能代表我們大股東的權(quán)利，而且正如現(xiàn)在發(fā)生的狀況，就是我們大股東權(quán)益，我們大股東的聲音一次次遭到董事局不公平的對(duì)待。

　　陳曉：國美要搞現(xiàn)代企業(yè)制度

　　記者芮成鋼：會(huì)不會(huì)有信息不對(duì)稱的？或者因?yàn)辄S光裕先生他是一個(gè)很強(qiáng)勢(shì)的人，他希望公司的所有重大決定都是在征求他本人意見之后來做的，有些事情他是不是認(rèn)為你給他的尊重不夠，會(huì)不會(huì)這些原因？

　　國美電器董事局主席陳曉：有可能有這種想法，但是我想他也應(yīng)該理解到，企業(yè)當(dāng)時(shí)的環(huán)境有些東西是沒法溝通的，他沒有自由，那么肯定他吸收的這些信息是不完整的，在吸收不完整的前提下，他要做出判斷，這個(gè)很難保證是正確的。而且他的心態(tài)我們也很難去把握。(有刪節(jié))還有是說大股東在董事會(huì)沒有代表，實(shí)際上這五名執(zhí)行董事全都是大股東推薦的，我相信所有的董事他都有董事責(zé)任在，他會(huì)有自己獨(dú)立的判斷，我是誰推薦的，我必須按誰的意見來做，那顯然就不是董事會(huì)了。

　　記者芮成鋼：直到今天，是不是國美還帶著，或者說在黃光裕先生離開國美之前，或者直到今天國美還是帶有濃重的家族企業(yè)的色彩，這種個(gè)人的色彩？

　　國美電器董事局主席陳曉：從我的角度去看國美，國美到今天為止，他毫無疑問的還是有很多黃光裕先生的這種風(fēng)格，一些他的特點(diǎn)，在國美身上能夠體現(xiàn)，我感覺這些東西也應(yīng)該保留下來，因?yàn)辄S先生確實(shí)他有他的獨(dú)到的地方，他也為這個(gè)企業(yè)的成長和發(fā)展付出了很多，這個(gè)企業(yè)帶了他的一部分基因，這是很現(xiàn)實(shí)的一個(gè)問題，也不應(yīng)該把這些東西全部去掉，不合理。但是它確實(shí)有一部分不和諧的地方，不協(xié)調(diào)的地方，或者說不合理的地方，我們應(yīng)該去改良。同時(shí)它確實(shí)也被現(xiàn)在證明了，確實(shí)有很多不合理不恰當(dāng)，而是說不合法的一些東西，那些東西應(yīng)該摒棄。

　　國美爭奪戰(zhàn)在法制框架內(nèi)公開進(jìn)行

　　其實(shí)股權(quán)之爭在國內(nèi)上市公司中，并不是什么新鮮事了。之所以國美的股權(quán)之爭引起這么大關(guān)注，是因?yàn)檫@場(chǎng)爭奪戰(zhàn)中最重要的不是道德之爭，不是江湖式的忠誠與背叛，而是法律及公司章程規(guī)定的游戲規(guī)則。無論是公司大小股東、董事會(huì)還是管理層，都把最后的仲裁交給資本力量，用法律和公司章程展開情理法的較量，無論結(jié)果如何，這都將會(huì)是中國企業(yè)進(jìn)化史上最經(jīng)典的案例之一。

　　早在去年八月，黃光裕和國美管理層的矛盾就開始顯現(xiàn)，今年8月4號(hào)，雙方的矛盾突然公開化，當(dāng)天，黃光裕一封要求召開股東大會(huì)，罷免陳曉等公司執(zhí)行董事職位的函件，正式拉開國美控制權(quán)之爭的大幕。第二天，國美董事局就在香港起訴黃光裕，并要求索賠；8月18號(hào)，黃光裕發(fā)布致全體國美員工的公開信，措辭激烈的對(duì)國美董事局主席陳曉進(jìn)行了批判，8月20號(hào)，國美董事局發(fā)出公開信回?fù)酎S光裕多項(xiàng)指責(zé)。國美主導(dǎo)權(quán)爭奪戰(zhàn)雙方的矛盾已經(jīng)不可調(diào)和，在媒體推動(dòng)下，一家上市公司的內(nèi)部事件也迅速上升為全民關(guān)注的社會(huì)事件。在中國，從來沒有一家企業(yè)的內(nèi)部矛盾是如此的大白于天下，爭執(zhí)雙方的籌碼和要價(jià)也是如此的不加掩飾。從法律角度來說，黃光裕作為國美電器的第一大股東，雖然因違法犯罪失去了人身自由，但是他在國美的股東權(quán)益并沒有被剝奪。爭論的雙方雖然針鋒相對(duì)、毫不讓步，但是他們都在按照規(guī)則來辦事，什么是規(guī)則，那就是股權(quán)決定話語權(quán)。國美主導(dǎo)權(quán)爭奪戰(zhàn)不再是一起簡單的商業(yè)事件，他將是我國企業(yè)轉(zhuǎn)型中具有里程碑意義的案例性事件。9月28號(hào)的國美特別股東大會(huì)即將到來，大家拭目以待。

　　后國美變局

　　斗爭雙方各備退路

　　記者馬洪濤：你的意思是會(huì)導(dǎo)致國美的分裂？

　　國美電器候選董事鄒春曉：分裂這個(gè)詞可能會(huì)比較嚴(yán)重，但是確實(shí)會(huì)出現(xiàn)兩個(gè)國美，一個(gè)是上市公司經(jīng)營的，一個(gè)是創(chuàng)始股東自己搭建的一個(gè)班底在經(jīng)營的一個(gè)國美，兩個(gè)國美可能會(huì)是在這種很不好的狀態(tài)下存在。

　　記者芮成鋼：如果(股東大會(huì))要是和諧的結(jié)果，如果如你所愿，你可以重新布局，把企業(yè)做的更好，有沒有想過，如何去化解你和黃先生之間的矛盾？如果如你所愿的話，他肯定會(huì)很失望。

　　國美電器董事局主席陳曉：就是說這個(gè)企業(yè)在動(dòng)蕩的過程當(dāng)中一定會(huì)付出成本的。所以動(dòng)蕩不是我希望看到的，假如說能通過協(xié)調(diào)把這個(gè)動(dòng)蕩減小到最低程度，一定是我想努力的一件事情，當(dāng)然這個(gè)努力，剛才講過，和為貴一定是有原則的，假如說和沒有原則，那就和不了。

　　記者芮成鋼：就是你不排除這種斗爭會(huì)長期的持續(xù)下去？

　　陳曉：但是我相信，最后總是會(huì)理智的，今天我們看到這些結(jié)果，總是認(rèn)為有很多，或者有一些不理智的因素、成份在，但總有一天都會(huì)理智的，理智的話，這個(gè)結(jié)果可能會(huì)更合理的。

　　記者芮成鋼：如果要是萬一結(jié)果不是你想象的，你會(huì)做什么選擇呢？

　　陳曉：那對(duì)我來講，一定會(huì)接受，因?yàn)檫@是股東的選擇，我必須接受，我也一定會(huì)欣然接受，但是今天卻是讓我主動(dòng)離開這個(gè)地方的話，我認(rèn)為是我對(duì)很多對(duì)我信任的人不負(fù)責(zé)任的。

　　記者芮成鋼：所以你會(huì)堅(jiān)持下去？

　　陳曉：對(duì)。

　　記者芮成鋼：謝謝。

　　陳曉：這次做的比較徹底。該說的不該說都說了。我沒有對(duì)任何媒體這樣完整地訴說過。

　　聚焦國美之爭編后：“資本文明”是爭出來的

　　所有人都是受益者

　　10天，我們將見證中國企業(yè)進(jìn)化史上經(jīng)典案例的結(jié)果。但是對(duì)于我們大多數(shù)人說，結(jié)果或許不是很重要，重要的是，國美之爭讓我們看到了什么是真正的“資本文明”。應(yīng)該說，到目前為止，爭執(zhí)的雙方都還在游戲規(guī)則劃定的范圍內(nèi)行事，沒有偏離一家上市公司應(yīng)有的股權(quán)爭奪規(guī)則。最后不管雙方誰勝誰負(fù)，這都是一場(chǎng)符合“資本文明”的爭斗，所有的人，投資者，大股東，董事局成員，經(jīng)理人，公司管理層，都將因此學(xué)習(xí)并進(jìn)而熟知這些資本市場(chǎng)的游戲規(guī)則，而這些累積起來的“資本文明”，將對(duì)今后中國資本市場(chǎng)的長遠(yuǎn)發(fā)展，產(chǎn)生巨大的影響，從這一角度說，所有的人，都將是這次國美之爭的受益者。