中國證監(jiān)會近日集中發(fā)布六項法律性文件(其中一項為征求意見稿)，成為證券市場上最為令人關注的重大事件。

　　“核心問題是防范內幕交易”，業(yè)內人士分析，全流通以來，上市公司重組、增發(fā)股票、整體上市越來越頻繁，與之相伴隨的是內幕交易、操縱股價、欺詐客戶等嚴重違法行為也越來越多，其中尤以內幕交易最甚，這些法規(guī)及規(guī)范性文件的發(fā)布，表明監(jiān)管部門下決心鐵拳規(guī)范市場。

　　首次提出舉證責任倒置意義重大

　　《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》，不僅強調并明確界定上市公司“四不準”，即重大信息不得提前泄露、不得有選擇地單獨透露、不得利用信息進行內幕交易、不得以消息不確定為由拒絕信息披露，同時，首次提出舉證責任倒置概念。

　　通知規(guī)定，上市公司涉及行政許可、需要進行研究論證以及存在重大不確定性等重大事項時，應當向證監(jiān)會提交相關文件，報告其內幕信息知情人以及直系親屬，在該重大事項發(fā)生之日起前6個月內有無持有或買賣該上市公司股票，并充分舉證相關人員不存在內幕交易行為。同時，中國證監(jiān)會、證券交易所將密切關注股價敏感重大信息公布前，上市公司股票交易情況，發(fā)現其股票交易存在涉嫌內幕交易或操縱行為的，證監(jiān)會將依法立案查處，并對可疑賬戶采取限制交易、凍結、查封等措施。

　　清華大學法學院教授湯欣在接受記者采訪時稱，“查處內幕交易、市場操縱，是世界各國證券監(jiān)管機構面臨的共同難題。一些西方發(fā)達國家規(guī)定，在查處此類違法行為時采用舉證責任倒置，即內幕信息知情人要舉證證明自己不存在內幕交易行為”。修訂后的證券法為證監(jiān)會賦予的查封、凍結等“準司法權”，為及時查處內幕交易行為提供了便利。問天律師事務所張遠忠博士直指現有舉證責任制度的不足，“民事訴訟法正在醞釀修改，應當對證券市場上的特殊性加以考慮，明確規(guī)定在必要時應當采用舉證責任倒置”。

　　重大資產重組的相關各方應簽保密協議

　　《上市公司重大資產重組管理辦法(征求意見稿)》，作為“規(guī)范上市公司重大資產重組的統(tǒng)領性規(guī)章”，特別強調，上市公司實施重大資產重組時，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。任何知悉重大資產重組信息的人員在相關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司證券、利用重大資產重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，都將被依法追究法律責任。

　　為有效防范內幕交易，重組辦法在監(jiān)管上市公司信息披露方面作出一定創(chuàng)新。比如要求上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要的保密措施。上市公司及交易對方聘請中介機構的，應當與所聘請的中介機構簽署保密協議。

　　在上市公司關于本次重大資產重組的董事會決議公告前，如果相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動，上市公司應當立即將有關情況予以公告，并按照有關信息披露規(guī)則辦理其他相關事宜。

　　非公開發(fā)行股票前應做嚴格披露

　　自2006年5月8日實施《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以來，非公開發(fā)行股票制度得到了市場的廣泛關注和積極參與，成為上市公司再融資的一個重要方式。據統(tǒng)計，目前共有近90家上市公司非公開發(fā)行股票，幕集資金總計超過1000億元。

　　但是，在非公開發(fā)行股票為上市公司引來戰(zhàn)略投資者之時，內幕交易及市場操縱也不斷發(fā)生。為此，依據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》，對非公開發(fā)行股票的定價機制、董事會股東大會的決策程序等作了進一步的細化，尤其是信息披露方面又作了進一步完善。

　　非公開發(fā)行辦法強調，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人和承銷商為本次非公開發(fā)行出具專項文件的專業(yè)人員及其所在機構，以及上市公司控股股東、實際控制人及其知情人員，不得利用上市公司非公開發(fā)行股票謀取不正當利益，禁止泄露內幕信息和利用內幕信息進行證券交易或者操縱證券交易價格。強調上市公司的控股股東、實際控制人和本次發(fā)行對象，應當按照有關規(guī)定及時向上市公司提供信息，配合上市公司真實、準確、完整地履行信息披露義務。

　　同時規(guī)定，董事會決議經表決通過后，上市公司應當在2個交易日內披露，并應當按照要求，編制非公開發(fā)行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。對于本次發(fā)行涉及資產審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告。

　　基于這種具體而詳細的要求，使非公開發(fā)行股票的事前和事后信息披露制度得以進一步完善，有利于防范內幕交易，有利于保障投資者真實、準確、完整、及時地獲得相關信息。 (記者 周芬棉)

　　中國證監(jiān)會近日集中發(fā)布六項法律性文件：

　　-《上市公司重大資產重組管理辦法(征求意見稿)》

　　-《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》

　　-《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》

　　-《關于在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會的決定》

　　-《中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會工作流程》

　　-《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號》