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目前還沒有關(guān)于國有股全流通溢價的分配方案，各利益團(tuán)體還在為此博弈，而在這個過程之后，利益將重新分割
自5月9日股權(quán)分置改革試點(diǎn)正式啟動以來，滬深股市變得越發(fā)不可捉摸。到5月22日收盤，滬指下跌了7.7%，并擊穿1100點(diǎn)關(guān)口，股指連創(chuàng)六年新低。
盡管有人稱股權(quán)分置試點(diǎn)并不是此次股市狂跌的主因，但圍繞著此次“開弓沒有回頭箭”的股權(quán)分置試點(diǎn)的討論和思考卻越來越多。這其中，有關(guān)國有股全流通之后溢價的分配問題是熱點(diǎn)之一。
溢價到底有多少？
在已經(jīng)展開試點(diǎn)的企業(yè)中，關(guān)于國有股全流通之后的溢價被視為敏感議題。《中國新聞周刊》就此問題致電首批試點(diǎn)企業(yè)清華同方(600100)董事會秘書孫岷時，他強(qiáng)調(diào)非流通股出售股份這個交易本身并不存在溢價的問題。他認(rèn)為，既然是按市值來算，由于受市場供求的影響，市場預(yù)期值肯定會有落差。非流通股只要流通，就會有兩部分的收入，即資本市場的交易利得和公司的投資回報(bào)也就是所謂的分紅。
據(jù)孫岷介紹，清華同方目前流通股是17億元，大股東擁有3億元。根據(jù)目前的估值，在全流通后買高買低，是由凈資產(chǎn)來決定的，這是國有資產(chǎn)保值的底線。市場存在著投資回報(bào)和投機(jī)回報(bào)，需要讓大家去充分判斷股份價值。至于對價(“對價”是一種等價有償?shù)脑手Z關(guān)系，即“購買某種允諾的代價”，此處為換取流通權(quán)所支付的代價)，目前各股東之間存在討論，這是公司治理的問題，而非補(bǔ)償和讓利的問題。
國有股全流通后是否存在溢價？長期關(guān)注股權(quán)分置的央行研究局研究員邱海洋接受本刊采訪時認(rèn)為，是否存在溢價的問題還需根據(jù)各試點(diǎn)公司自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)、市場價、折價方式、市場定價機(jī)制等諸多因素來決定。試點(diǎn)之前國有股是不動的，定價還是原來的一級市場的價格，而通過出售股權(quán)獲取流通權(quán)后，流通股的部分價格需要重新評估，因?yàn)橐患壥袌龊投壥袌龃嬖谥顑r，因此這部分國有股全流通后就可能出現(xiàn)溢價。
那么，這部分的股權(quán)占有多大的份額呢？而其產(chǎn)生的溢價又大概是多少呢？
證監(jiān)會于4月29日發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》第五條第二款規(guī)定，持有試點(diǎn)上市公司股份總數(shù)5%以上的非流通股股東應(yīng)當(dāng)承諾，在前項(xiàng)承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過5%，在24個月內(nèi)不超過10%。這就意味著三年之內(nèi)可以流通的股份能夠達(dá)到15%。根據(jù)國信證券的測算，流通股權(quán)溢價大體在20%～40%范圍，平均約為30%。
溢價歸屬難題
既然國有股全流通后會有溢價的產(chǎn)生，那么這個溢價的歸屬及如何分配，就成了股權(quán)分置試點(diǎn)工作接下來非�，F(xiàn)實(shí)和迫切需要解決的問題。
國有股全流通的溢價屬于全體流通股東嗎？其分配到底是直接劃轉(zhuǎn)財(cái)政部，還是交給全國社保基金，或是中央財(cái)政留一塊，地方財(cái)政留一塊，再給管理層分一部分呢？
中國證監(jiān)會一位未透露姓名的官員在接受《中國新聞周刊》采訪時表示，關(guān)于這部分溢價的分配問題是一個原則性問題，由于站的角度不一樣，不同公司會有不同標(biāo)準(zhǔn)，具體的分配方案由各試點(diǎn)公司的財(cái)務(wù)顧問即保薦人來做。他表示，作為中國證監(jiān)會，目前對此問題難做定論，當(dāng)然是希望達(dá)到共贏。
西南證券研究部分析師張剛對《中國新聞周刊》表示，這部分溢價的分配的確很難一刀切，目前并沒有相關(guān)的規(guī)定來確認(rèn)這個分配。但張剛認(rèn)為，既然是國有股，名義上就應(yīng)該還是屬于國家的。在試點(diǎn)之前，關(guān)于國有股的溢價歸屬，主要是歸財(cái)政部或國資委，但在實(shí)際當(dāng)中并不上繳，一般是中央與地方共同分配，由企業(yè)暫管。
持同樣觀點(diǎn)的還有清華大學(xué)法學(xué)院副教授湯欣。他對《中國新聞周刊》表示，國有股上市流通后，其溢價也是直接或間接屬于國資委，并不是國家直接持有。它的分配問題可以由國資委或掌管國庫的財(cái)政部決定分配，或以決策的形式交給社保基金。在通過支付對價來獲取流通權(quán)的前提下，就溢價的分配問題，不同公司需要不同對待，這也是需要論證的事情。關(guān)于國庫與經(jīng)營者的利益平衡，更是政府決策的問題。
不過，湯欣強(qiáng)調(diào)，如果原有的國有股股東屬于地方國資委，比如國有股東某某集團(tuán)付出對價，換得溢價，那么這個集團(tuán)就應(yīng)該享有部分的分配權(quán)；但在法理上還是屬于國家的，至于說留成多少或有多大比例的分配權(quán)，是需要獲取平衡的。
此前媒體的報(bào)道，更多地在強(qiáng)調(diào)應(yīng)該在試點(diǎn)中實(shí)行管理層的激勵機(jī)制，即管理層應(yīng)該享受到一定比例的國有股全流通溢價。
有論者認(rèn)為，國有股全流通溢價必須給管理層分一部分，因?yàn)閲蟮脑鲋岛艽蟪潭壬弦抗芾韺拥墓凇?/p>
對此，湯欣指出，管理層是否應(yīng)該分得部分溢價是另外的一個不同的問題。在他看來，管理層與全流通的溢價形成并沒有實(shí)質(zhì)性關(guān)系，如果非要給管理層進(jìn)行激勵，完全可以通過實(shí)行薪酬市場化、期權(quán)期股等方式來實(shí)現(xiàn)，而不需要將國有股全流通的溢價作為激勵的部分。
“目前還沒有關(guān)于國有股全流通溢價的分配方案，還處于各利益團(tuán)體的博弈過程，而這個過程之后，利益將重新分割。”證監(jiān)會的這位官員說。
(文章來源：《中國新聞周刊》 作者：謝良兵）
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