中新網(wǎng)4月16日電 據(jù)中國證監(jiān)會(huì)消息，為規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，中國證監(jiān)會(huì)起草了《上市公司證券發(fā)行管理辦法(征求意見稿)》。歡迎投資者和社會(huì)各界積極參與討論研究，并提出建設(shè)性意見或建議。對于此次征求意見，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人回答了記者的提問。
1、為什么在當(dāng)前繼續(xù)推進(jìn)股權(quán)分置改革的背景下恢復(fù)上市公司再融資？
《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)指出：“股權(quán)分置改革是一項(xiàng)完善市場基礎(chǔ)制度和運(yùn)行機(jī)制的改革，其意義不僅在于解決歷史問題，更在于為資本市場其他各項(xiàng)改革和制度創(chuàng)新創(chuàng)造條件”。適時(shí)實(shí)行“新老劃斷”，對首次公開發(fā)行公司不再區(qū)分流通股和非流通股，對已經(jīng)完成改革的公司優(yōu)先安排再融資，對尚未完成改革的公司要加快推進(jìn)股權(quán)分置改革，逐步提高直接融資能力和資源配置效率，是改革進(jìn)行到一定階段的必然結(jié)果，也是提高上市公司質(zhì)量、優(yōu)化上市公司結(jié)構(gòu)，更好地體現(xiàn)改革積極效應(yīng)的內(nèi)在要求�；謴�(fù)上市公司再融資是“新老劃斷”的一個(gè)重要步驟，既標(biāo)志著股權(quán)分置改革完成了重要的階段性進(jìn)程，也標(biāo)志著市場創(chuàng)新發(fā)展在新機(jī)制下的啟動(dòng)。同時(shí)，在完成股權(quán)分置改革的上市公司優(yōu)先安排再融資，也是兌現(xiàn)改革政策、扶持改革后公司做優(yōu)做強(qiáng)的一項(xiàng)重要舉措。
必須明確指出，股權(quán)分置改革仍然是當(dāng)前資本市場改革發(fā)展的首要任務(wù)和重中之重，要確保實(shí)現(xiàn)國務(wù)院確定的今年基本完成股權(quán)分置改革的目標(biāo)。包括恢復(fù)市場融資功能在內(nèi)的資本市場其他各項(xiàng)改革和創(chuàng)新發(fā)展舉措均應(yīng)緊緊圍繞這一目標(biāo)展開，深入推進(jìn)股權(quán)分置改革也必將為資本市場的創(chuàng)新發(fā)展奠定更為堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
2、如何看待目前恢復(fù)市場融資功能的條件？
隨著股權(quán)分置改革的啟動(dòng)，為了有利于股權(quán)分置改革的進(jìn)行并避免產(chǎn)生新的歷史遺留問題，從去年四月底起市場暫停了融資功能。從那時(shí)起，市場各方都對何時(shí)恢復(fù)融資功能非常關(guān)注。《指導(dǎo)意見》提出：“根據(jù)股權(quán)分置改革進(jìn)程和市場整體情況，擇機(jī)實(shí)行‘新老劃斷’”。選擇目前時(shí)機(jī)開始恢復(fù)市場融資功能是由市場多方面的背景和條件決定的。
自去年4月29日股權(quán)分置改革試點(diǎn)啟動(dòng)以來，在黨中央、國務(wù)院的正確領(lǐng)導(dǎo)下，經(jīng)過市場各方的協(xié)同努力，股權(quán)分置改革已取得重要的階段性成果。這為實(shí)行“新老劃斷”創(chuàng)造了基礎(chǔ)性的條件。目前，以股權(quán)分置改革為契機(jī)，證券公司綜合治理、提高上市公司質(zhì)量、發(fā)展壯大機(jī)構(gòu)投資者、健全和完善市場法制等各項(xiàng)基礎(chǔ)性建設(shè)也取得積極成效。隨著市場發(fā)展基礎(chǔ)的鞏固，特別是兩市G股走勢與活躍程度明顯強(qiáng)于大盤，改革后新的定價(jià)環(huán)境正在逐步形成。
恢復(fù)市場融資功能是市場發(fā)展的內(nèi)在要求。為國民經(jīng)濟(jì)建設(shè)籌集資本，為社會(huì)資金保值增值提供渠道，是資本市場的基本功能，也是市場發(fā)展的根本途徑。在改革后新的運(yùn)行機(jī)制基礎(chǔ)上啟動(dòng)“新老劃斷”，將使市場的發(fā)展進(jìn)入新的軌道，必然促進(jìn)資本市場健全機(jī)制、完善功能、調(diào)整結(jié)構(gòu)、擴(kuò)大規(guī)模，從而為資本市場自身的健康發(fā)展帶來新的活力。
恢復(fù)市場融資功能也是適應(yīng)我國當(dāng)前宏觀經(jīng)濟(jì)總體形勢和發(fā)展需要的一項(xiàng)必然選擇。2006年是落實(shí)“十一五”規(guī)劃的開局之年，要保持經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)較快發(fā)展，就必須更大程度地發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置的功能，將社會(huì)資金有效轉(zhuǎn)化為長期投資，并不斷提高資源利用效率和資金使用效率；要促進(jìn)宏觀經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，就必須不斷優(yōu)化上市公司結(jié)構(gòu)，扶持具備良好發(fā)展前景的上市公司做優(yōu)做強(qiáng)，鼓勵(lì)優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市；要完善金融體系建設(shè)，就必須提高直接融資比重，改變過度依賴間接融資的狀況，降低金融體系的整體風(fēng)險(xiǎn)，提高金融體系的整體效率。
正是基于上述形勢變化和發(fā)展要求，要逐步恢復(fù)市場融資功能。今天就《上市公司證券發(fā)行管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《管理辦法》)公開征求意見。
3、證監(jiān)會(huì)對實(shí)施“新老劃斷”的總體安排是怎樣考慮的？
“新老劃斷”必須堅(jiān)持改革與維護(hù)市場穩(wěn)定發(fā)展相結(jié)合的原則，積極穩(wěn)妥、循序漸進(jìn)。具體實(shí)施時(shí)的基本思路是：不簡單地以某個(gè)時(shí)點(diǎn)作為實(shí)施“新老劃斷”的標(biāo)志，而是根據(jù)改革進(jìn)展情況和市場可承受能力漸進(jìn)推開，以最大限度地減輕市場對股市擴(kuò)容的心理壓力。具體做法擬分三步走：第一步，恢復(fù)不增加即期擴(kuò)容壓力的定向增發(fā)以及以股本權(quán)證方式進(jìn)行的遠(yuǎn)期再融資；第二步，擇機(jī)恢復(fù)面向社會(huì)公眾的其他方式的再融資；第三步，擇機(jī)選擇優(yōu)質(zhì)公司，啟動(dòng)全流通條件下的首次公開發(fā)行。
為體現(xiàn)早改革早受益的政策導(dǎo)向，并避免融資過度集中給市場帶來的壓力，穩(wěn)定市場預(yù)期，股改完成半年以上的公司方可實(shí)施對社會(huì)公眾的再融資，首次公開發(fā)行率先在完成股改或進(jìn)入股改程序的公司市值占比達(dá)到一定比例的省區(qū)啟動(dòng)。
4、《管理辦法》有哪些新的內(nèi)容，如何體現(xiàn)股權(quán)分置改革后市場新機(jī)制的作用？
股權(quán)分置改革后新的市場機(jī)制和《證券法》《公司法》修訂后新的法律環(huán)境，對改革和完善再融資管理制度提出了新的要求，也創(chuàng)造了新的契機(jī)。中國證監(jiān)會(huì)經(jīng)過認(rèn)真調(diào)查研究，在總結(jié)以往上市公司再融資經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)和參考境外成熟證券市場經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，對現(xiàn)行上市公司發(fā)行證券的有關(guān)規(guī)章制度進(jìn)行了調(diào)整和完善，形成了現(xiàn)在的《管理辦法》�！豆芾磙k法》突出了對股票發(fā)行的市場價(jià)格約束和投資者約束機(jī)制，強(qiáng)化了保護(hù)公眾投資者權(quán)益的要求，拓寬了上市公司的融資方式和融資品種，簡化了審核程序。
一是強(qiáng)化公開發(fā)行證券的市場約束機(jī)制。既往的再融資規(guī)則植根于股權(quán)分置環(huán)境，以財(cái)務(wù)指標(biāo)和行政管理為主要監(jiān)管手段，主要目的在于遏制股權(quán)分置條件下大股東盲目融資，市場配置資源的功能發(fā)揮不夠。股權(quán)分置改革后，股東的利益基礎(chǔ)趨于一致，以價(jià)格信號(hào)為導(dǎo)向的市場資源配置功能將逐步發(fā)揮作用。因此，《管理辦法》對公開發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的條件進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整和完善，具體措施主要有：確定市價(jià)發(fā)行原則，適度降低財(cái)務(wù)指標(biāo)要求；配股引入發(fā)行失敗機(jī)制。
二是嚴(yán)格募集資金管理，鼓勵(lì)回報(bào)股東�！豆芾磙k法》進(jìn)一步強(qiáng)化了現(xiàn)行的確保發(fā)行人獨(dú)立性、募集資金管理、對股東分紅派息等方面的規(guī)定，有利于防止大股東侵占上市公司權(quán)益，鼓勵(lì)上市公司回報(bào)股東。具體措施主要有：對融資額進(jìn)行了更為嚴(yán)格的限制；完善了對公司利潤分配的指標(biāo)要求；對公司治理、誠信記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料提出了進(jìn)一步的要求。
三是進(jìn)一步完善再融資市場化運(yùn)作機(jī)制，提高融資效率。以往由于股權(quán)分置的存在，出于對流通股股東保護(hù)的目的，不得不作出一些可能影響再融資效率的限制性規(guī)定，股權(quán)分置改革后，有條件對這些規(guī)定進(jìn)行調(diào)整�！豆芾磙k法》賦予發(fā)行人更多的自主權(quán)，發(fā)行人獲得發(fā)行核準(zhǔn)后，可在六個(gè)月內(nèi)自行選擇發(fā)行時(shí)機(jī)；對兩次融資的時(shí)間間隔不再限制，可以更多地由股東大會(huì)決定；不再適用流通股股東分類表決程序，發(fā)行證券議案經(jīng)出席股東大會(huì)股東所持表決權(quán)三分之二以上通過即可生效。
5、如何維護(hù)恢復(fù)融資功能階段市場供求的動(dòng)態(tài)平衡？
當(dāng)前宏觀經(jīng)濟(jì)形勢持續(xù)向好，金融市場流動(dòng)性充裕，居民儲(chǔ)蓄、企業(yè)存款增長較快，需要提高直接融資比重，為各類社會(huì)資金分享經(jīng)濟(jì)增長成果提供有效的渠道。適時(shí)恢復(fù)市場融資功能，不僅滿足了現(xiàn)實(shí)的投資需求，而且可以為市場帶來新的增量資金。要實(shí)現(xiàn)股市資金供求的動(dòng)態(tài)平衡，必須采取有效的政策措施，繼續(xù)拓寬股市資金來源。具體措施主要有：加快已獲批準(zhǔn)QFII額度的發(fā)放，在必要時(shí)可以考慮進(jìn)一步增加QFII額度；推進(jìn)商業(yè)銀行組建基金管理公司工作，加快保險(xiǎn)公司設(shè)立基金管理公司試點(diǎn)；推動(dòng)社�；鸷捅ｋU(xiǎn)資金增加直接入市比例；擇機(jī)恢復(fù)投資者資金申購股票制度；開展基金公司專項(xiàng)理財(cái)和證券公司融資融券業(yè)務(wù)。
6、股權(quán)分置改革進(jìn)入“新老劃斷”的新階段后，有關(guān)部門將如何進(jìn)一步推進(jìn)股權(quán)分置改革？
啟動(dòng)“新老劃斷”并不意味著股權(quán)分置改革的任務(wù)已經(jīng)完成，而是對繼續(xù)推進(jìn)股權(quán)分置改革提出了更高的要求，必須進(jìn)一步加大改革推進(jìn)力度，適當(dāng)加快改革進(jìn)程，落實(shí)各項(xiàng)配套政策，維護(hù)實(shí)施“新老劃斷”階段的市場穩(wěn)定。上半年，有條件進(jìn)行股權(quán)分置改革的公司應(yīng)當(dāng)全部進(jìn)入股改程序。對于改革存在一定困難的公司，應(yīng)當(dāng)將地方政府的協(xié)調(diào)組織、五部委的政策配合、保薦機(jī)構(gòu)和證券交易所的研究創(chuàng)新力量整合起來，集中解決存在各種特殊問題公司的股改問題。鼓勵(lì)將資產(chǎn)重組與股權(quán)分置改革相結(jié)合，支持原非流通股股東或重組方以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為對價(jià)等方式解決股權(quán)分置問題。
