大股東發(fā)債泄密 凱迪電力被“揩油”5000萬元

　　8月23日，武漢凱迪控股投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱：凱迪控股）10年期10億企業(yè)債開始發(fā)行，票面年利率6.12%。凱迪控股是凱迪電力（000939.SZ）的控股股東，截至2010年6月30日，持有凱迪電力197,456,472股，占總股本比例為33.49%。

　　根據(jù)中國(guó)債券網(wǎng)《2010年武漢凱迪控股投資有限公司公司債券募集說明書》的披露，該筆10億元企業(yè)債是由以凱迪控股下屬公司武漢長(zhǎng)凱物業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱：長(zhǎng)凱物業(yè)）合法擁有的3宗土地使用權(quán)（土地使用權(quán)價(jià)值總計(jì)250,249.06萬元，評(píng)估基準(zhǔn)日為2009年12月31日），以及自身擁有的子公司中盈長(zhǎng)江國(guó)際投資擔(dān)保有限公司（以下簡(jiǎn)稱：中盈長(zhǎng)江）35%股權(quán)（該部分股權(quán)價(jià)值為40,393.85萬元）進(jìn)行抵押/質(zhì)押擔(dān)保。

　　雖然中盈長(zhǎng)江持有長(zhǎng)凱物業(yè)55%的股份，但在凱迪電力將中盈長(zhǎng)江25%的股權(quán)以4億元的價(jià)格向凱迪控股轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易公告中，卻為何未對(duì)中盈長(zhǎng)江旗下長(zhǎng)凱物業(yè)高達(dá)25億元的土地加以詳細(xì)介紹和評(píng)估呢？

　　關(guān)聯(lián)交易中25億元土地未披露

　　7月19日，凱迪電力公告稱，擬以40,000萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格向控股股東凱迪控股轉(zhuǎn)讓所持聯(lián)營(yíng)公司—中盈長(zhǎng)江25%的股權(quán)。

　　8月6日，凱迪電力股東大會(huì)通過了以4億元的價(jià)格將中盈長(zhǎng)江25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東凱迪控股。

　　但7月19日的關(guān)聯(lián)交易公告中，凱迪電力表示，在根據(jù)具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的武漢眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告（眾環(huán)審字【2010】889號(hào)，中盈長(zhǎng)江截止2010年6月30日的凈資產(chǎn)賬面凈值為128,854.88萬元。根據(jù)具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告（鄂眾聯(lián)評(píng)報(bào)字【2010】第083號(hào)），中盈長(zhǎng)江凈資產(chǎn)的評(píng)估值為146,507.12萬元（評(píng)估基準(zhǔn)日：2010年6月30日），評(píng)估增值率為13.70%。

　　凱迪電力關(guān)聯(lián)交易公告表示，以前述評(píng)估價(jià)值36,626.78萬元（由于中盈長(zhǎng)江凈資產(chǎn)的評(píng)估值為146,507.12萬元，故而其25%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估值為36,626.78萬元）為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商確定本次交易的價(jià)格為40,000萬元，交易價(jià)格較評(píng)估值溢價(jià)3,373.33萬元，溢價(jià)率9.21%。

　　中盈長(zhǎng)江還持有圣農(nóng)發(fā)展（002299.SZ）1845萬股，占其總股東的4.50%。

　　但無論是凱迪電力的關(guān)聯(lián)交易公告，還是評(píng)估報(bào)告都未提到中盈長(zhǎng)江旗下長(zhǎng)凱物業(yè)的三宗土地市值高達(dá)25億元之多。

　　僅4項(xiàng)權(quán)益就揩油5000萬元

　　根據(jù)上述債券募集說明書披露，截至2009年12月31日，武漢長(zhǎng)凱物業(yè)發(fā)展有限公司總資產(chǎn)175,469.96萬元，凈資產(chǎn)148,376.59萬元；2009年度，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入0萬元，利潤(rùn)-85.08萬元，凈利潤(rùn)-85.08萬元。

　　由于中盈長(zhǎng)江持有長(zhǎng)凱物業(yè)55%的股權(quán)，長(zhǎng)凱物業(yè)旗下合法擁有3宗土地使用權(quán)，評(píng)估值為250,249.06萬元。長(zhǎng)凱物業(yè)250,249.06萬元的土地評(píng)估值減去27,093.37萬元的凈負(fù)債（長(zhǎng)凱物業(yè)總資產(chǎn)175,469.96萬元減去凈資產(chǎn)148,376.59萬元為27,093.37萬元）為223,155.69萬元，則中盈長(zhǎng)江55%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的權(quán)益為122735.6295萬元，25%的中盈長(zhǎng)江股權(quán)則又對(duì)應(yīng)的權(quán)益為30683.9074萬元。

　　另外，中盈長(zhǎng)江持有圣農(nóng)發(fā)展1845萬股，占其總股東的4.5%。而截至2010年6月30日，圣農(nóng)發(fā)展流通股收盤價(jià)為25.82元，中盈長(zhǎng)江4.5%的股權(quán)市值為476,379,000元，25%的中盈長(zhǎng)江股權(quán)對(duì)應(yīng)的權(quán)益則為119,094,750元。

　　僅上述中盈長(zhǎng)江25%股權(quán)享受對(duì)應(yīng)的土地權(quán)益與圣農(nóng)發(fā)展股票權(quán)益兩項(xiàng)合計(jì)即高達(dá)42593.3824萬元。

　　令投資者哭笑不得的是，凱迪電力還在關(guān)聯(lián)交易公告中嚴(yán)肅地表示，本次交易產(chǎn)生溢價(jià)是因?yàn)楣�司考慮到評(píng)估基準(zhǔn)日2010年6月30日，證券市場(chǎng)較低的股票行情，會(huì)使得中盈長(zhǎng)江持有圣農(nóng)發(fā)展的股權(quán)價(jià)值估值偏低，從而影響到中盈長(zhǎng)江的評(píng)估凈資產(chǎn)價(jià)值，故經(jīng)過協(xié)商最終交易價(jià)格較評(píng)估值溢價(jià)3,373.33萬元。

　　然而，中盈長(zhǎng)江旗下卻還有其它大量的對(duì)合營(yíng)企業(yè)的投資與對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)投資（權(quán)益法核算的長(zhǎng)期股權(quán)投資），對(duì)子公司投資與其他長(zhǎng)期投資（成本法核算的長(zhǎng)期股權(quán)投資）。

　　經(jīng)《證券日?qǐng)?bào)》記者粗略估算，中盈長(zhǎng)江25%股權(quán)其它投資的價(jià)值至少數(shù)千萬元以上。再此僅舉二例，中盈長(zhǎng)江對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)投資的川南煤業(yè)瀘州古敘煤電有限公司（持股49%），期末余額為157,118,500元，中盈長(zhǎng)江25%股權(quán)與其對(duì)應(yīng)的價(jià)值則有1900多萬元；中盈長(zhǎng)江對(duì)對(duì)子公司投資的金平凱迪水電開發(fā)有限公司（持股比例為100%），期末余額為1億元，中盈長(zhǎng)江25%股權(quán)對(duì)應(yīng)的則是2500萬元。

　　結(jié)果，中盈長(zhǎng)江25%的股權(quán)被凱迪電力以4億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了控股股東凱迪控股。如果僅以上述4項(xiàng)計(jì)算（指上述對(duì)應(yīng)的土地權(quán)益、圣農(nóng)發(fā)展股權(quán)權(quán)益、川南煤業(yè)瀘州古敘煤電有限公司股權(quán)權(quán)益、金平凱迪水電開發(fā)有限公司股權(quán)權(quán)益），在中盈擔(dān)保25%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓中，凱迪電力大股東就占了上市公司5000萬元的便宜。

　　9月16日，一位注冊(cè)會(huì)計(jì)師指出，本報(bào)記者的上述推算是合理的，25億元土地款沒有加入中盈長(zhǎng)江25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評(píng)估中顯然是不合理的，極有可能是相關(guān)股東故意為之的，這還需要?jiǎng)P迪電力來回應(yīng)。本報(bào)記者 白寶玉